张兰信托被击穿，资产保护还靠谱吗？

张兰离岸家族信托被司法击穿一事，自消息曝出以来持续引发广泛关注，在中国高净值人群财富管理领域掀起一场深度反思与专业讨论。这一事件之所以牵动整个行业神经，并非仅仅因为当事人身份特殊，更因其触及了中国超高净值群体普遍采用的跨境资产架构核心——离岸家族信托，已不再仅是少数人的奢侈品，而成为头部企业家、实控人、上市公司创始人等群体广泛配置的常规工具。当张兰名下设立于新加坡的家族信托被当地法院认定为无效、信托项下资产被债权人强制执行时，其震动效应远超个案本身，实质上撼动的是整个离岸信托实践赖以存在的法律信任基础与制度预期。
在此背景下，亟需超越表象争议，回归法律本源，对事件所涉关键问题进行系统性、结构性、法理性的梳理与剖析。当前舆论场中不乏观点碰撞，但多数停留于现象描述、经验判断或风险警示层面，真正立足英美普通法传统、紧扣信托法核心原理、结合判决文本展开的严谨法律分析仍属稀缺。究其原因，一方面在于本案判决出自新加坡高等法院，适用的是以英国信托法为蓝本发展而成的新加坡普通法体系；另一方面，信托制度作为英美法最具标志性的衡平法创设，其内在逻辑、构成要件、效力边界与大陆法系物权、债权二元结构存在根本性差异，国内法律从业者对此类制度的实操理解与理论积淀尚显不足，因而鲜有专业人士敢于深入解构判决背后的法理脉络。本文不揣谫陋，依托多年对英美信托法、财产法及跨境执行机制的持续研习与实务观察，尝试穿透新闻表层，还原案件法律逻辑，厘清信托击穿究竟因何发生、依何而断、凭何成立，以期推动业内讨论从情绪化质疑转向专业化建设。
一、案件基本事实脉络
本案起源于张兰女士与国际私募股权机构CVC Capital Partners之间围绕俏江南股权交易产生的重大商业纠纷。2012年，CVC通过其关联实体LDV Holdings Limited收购俏江南部分股权，后因控制权安排、业绩对赌及公司治理等多重矛盾激化，双方最终诉诸仲裁。2019年4月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决，裁定张兰及其控制的相关主体须向LDV公司支付巨额赔偿款项。该裁决随后于2020年5月20日获香港特别行政区高等法院认可并登记为可执行命令，自此具备在普通法司法辖区强制执行的法律效力。
为履行债务义务，张兰方面曾尝试通过多层架构安排资金流转。关键资金路径如下：2014年3月10日至6月21日期间，共计142,051,618美元自张兰个人名下香港银行账户，划转至一家名为SETL（Successor Equity Trust Limited）的开曼群岛注册主体在瑞士信贷银行（Credit Suisse）开设的账户（下称CS账户）；此后自2014年3月27日至11月27日，其中85,225,000美元又从CS账户转出，进入SETL在德意志银行（Deutsche Bank）开立的另一账户（下称DB账户）。上述两笔资金均未直接注入任何明确登记为信托财产的载体，亦未完成符合信托法要求的财产交付与权利移转公示程序。直至2015年3月，因债权人启动跨境追索程序，新加坡法院依据民事诉讼法及信托法相关规定，对CS账户与DB账户分别下达冻结令。冻结生效时，CS账户余额为22,005,981美元，DB账户余额为33,373,585美元，合计冻结资金达55,379,566美元。
需要特别指出的是，张兰于2014年同步设立了以自己为委托人、其子汪小菲为受益人、由AsiaTrust Pte. Ltd.担任受托人的新加坡离岸家族信托。该信托文件虽载明信托财产包括前述转入SETL账户的资金，但并无证据表明资金在转入SETL账户后，已依照信托法要求完成向受托人名下信托专户的正式交付，亦未就该笔资金设定排他性信托权益登记或权利限制标识。换言之，资金始终处于张兰实际控制下的关联主体账户内，未发生具有法律意义的财产权属变更。
二、家族信托被击穿的法理溯源
家族信托，尤其是离岸架构下的家族信托，长期以来被市场赋予多重功能想象：既是规避境内税收负担的筹划工具，又是隔离企业经营风险与个人资产的安全屏障，更是实现跨代财富有序传承的制度载体。然而在实践演进中，其风险隔离与资产保护功能被不断强化与放大，而本源性的传承功能反而日渐式微。正因如此，当张兰信托被新加坡法院宣告无效、信托项下资产被列为可供执行财产时，所引发的并非单纯个案唏嘘，而是对整个离岸信托价值根基的集体性质疑——如果信托可以被轻易穿透，那么它还是否值得信赖？如果委托人仍能实际支配所谓信托财产，那它究竟是信托，还是伪装的自有账户？
业内普遍共识指出，导致本次信托失灵的核心症结在于委托人控制权过度集中：张兰不仅保留对信托资产投资决策的绝对话语权，且持续以个人名义签署资金划拨指令，甚至在信托设立后仍直接干预受托人履职行为。这种高度介入状态，使法院有充分理由认定该安排缺乏真实信托意图，实质构成形式信托、实质自营。但若仅止步于此，则未触及问题本质。真正值得深究的是：新加坡法院援引何种法律规则、依据何种审查标准、遵循何种论证逻辑，最终得出信托无效这一具有域外效力的司法结论？这恰恰是当前中文语境下最被忽视却最为关键的法理支点。
（一）信托有效成立的基本要件
英美法系下，一项信托欲产生完整法律效力，必须同时满足三项经典要件，即所谓三确定原则（Three Certainties），该原则源自19世纪英国衡平法院判例，历经百余年司法实践锤炼，已成为普通法世界公认的信托成立门槛。
第一，信托意图的确定性（Certainty of Intention）。这是信托成立的逻辑起点与前提条件。委托人必须以清晰、明确、无歧义的方式表达其设立信托的真实意愿，即自愿将特定财产置于受托人名下，由其为受益人利益持有并管理。该意图不能隐含于模糊表述、礼节性措辞或商业惯例之中，而须体现为具有法律约束力的意思表示。若法院无法从信托文件、资金流向、当事人行为等整体证据链中确证该意图存在，则整个信托架构即丧失合法性基础，遑论后续效力。
第二，信托财产的确定性（Certainty of Subject Matter）。委托人拟纳入信托的财产必须具体、特定、可识别，且已完成合法有效的权属转移。这意味着不仅需在文件中列明财产范围（如本人名下位于伦敦某处房产或某银行账户内全部存款），更关键的是，该财产须实际脱离委托人控制，完成向受托人或信托专户的交付。若财产仍混同于委托人个人资产池中，或仅以概括性描述指代而无法精准界定，则无法满足此要件。
第三，受益对象的确定性（Certainty of Objects）。受益人范围必须足够清晰，使受托人能够准确识别谁有权主张信托权益。对于固定信托，受益人名单须明确列举；对于裁量信托，虽允许受托人依约定标准决定具体分配对象，但该标准本身须具备客观可验证性，避免陷入主观臆断。
三者构成有机整体，缺一不可。其中，信托意图确定性居于首位，是启动整个审查程序的钥匙；若此要件不成立，则无需再检视其余两项。这也意味着，法院在判断信托效力时，首要任务并非核查财产是否足额、受益人是否适格，而是回溯委托人内心真意——其是否真正意图放弃对财产的直接控制权，将其交由他人依信义义务代为管理。
（二）信托意图缺失的典型司法认定场景
英美法判例长期积累形成两类最具代表性的信托意图不真实情形，构成法院否定信托效力的主要路径：
其一，虚假信托（Sham Trust）。此概念并非指委托人主观恶意欺诈，而是指当事人虽签署信托文件、使用信托术语，但各方真实合意并非设立真正意义上的信托，而是借信托之名行其他目的之实，例如规避债务、隐瞒资产、逃避监管或掩盖真实交易关系。在此情形下，信托文件仅为表面装饰，不产生任何实质性法律效果。法院将穿透形式外观，依据当事人实际行为、资金流向、控制关系等综合判断其真实意图。一旦认定为虚假安排，即宣告信托自始无效。
其二，名义信托（Nominee Arrangement）或代持安排。此类结构中，受托人仅充当委托人意志的执行工具，不享有独立决策权，不承担实质信义义务，所有重大决定均由委托人幕后操控。此时，法律上虽存在受托人名义，但实质上仍为委托人自我管理，财产未发生真正权属分离。普通法坚持实质重于形式原则，拒绝承认此类安排构成有效信托。
张兰案正是上述两类情形的复合体现。法院经审查发现：涉案资金从未完成向受托人名下信托账户的交付；张兰持续以个人身份签署大额资金调拨指令；AsiaTrust作为受托人，未就资金使用作出独立判断，亦未留存任何投资决策记录；信托文件虽载明受益人为其子汪小菲，但无证据显示其曾实际享有信托收益或行使任何受益人权利。整套安排在法律意义上未能实现财产所有权与管理权分离这一信托本质特征，故被判定为缺乏真实信托意图。
（三）新加坡法院判决的法理逻辑展开
新加坡作为普通法司法管辖区，其信托法体系直接承袭英国法传统，并在信托法第11条及判例法中明确要求信托成立须满足三确定原则。本案中，法院并未简单否定张兰主观动机，而是严格依据客观证据展开推定：首先，资金全程保留在张兰实际控制的SETL公司账户，未转入受托人名下信托专户，违反财产确定性要件；其次，所有资金划转指令均由张兰本人签署，受托人未实施任何主动管理行为，证明其未履行信义义务，反向印证委托人无意让渡控制权；信托文件虽列明受益人，但无任何分配记录、无受益人知情确认、无独立财务报告，致使受益对象确定性亦遭质疑。三要件全面失守，自然导致信托无效。
尤为关键的是，法院强调：信托的有效性不取决于委托人是否自称设立信托，而取决于其行为是否符合信托法所要求的实质要件。形式完备的文件若缺乏真实意思表示与实际履行支撑，即如空中楼阁，无法对抗善意第三人，更无法阻却债权人依法行使权利。
（四）对国内高净值人群的现实启示
此案绝非孤例，其警示意义具有普遍性。当前大量中国企业家设立离岸信托时，普遍存在重架构、轻合规重形式、轻实质倾向：热衷于选择知名离岸地、聘请国际律所起草文件、完成注册备案，却忽视信托运行中的持续合规管理。殊不知，信托不是一纸合同，而是一套动态运行的法律机制；不是静态备案，而是持续履行的信义过程。一旦委托人持续干预、资金混同、决策失焦、记录缺失，再精巧的架构也难逃被击穿命运。
因此，真正的信托合规，必须贯穿设立、运行、变更、终止全过程：设立阶段需确保意图真实、财产特定、交付完成；运行阶段需保障受托人独立履职、决策留痕、账目清晰、定期披露；变更阶段需严格履行法定程序，避免单方意思主导；终止阶段需依法清算分配，杜绝暗箱操作。唯有如此，信托才能真正成为财富守护的坚固盾牌，而非危机来临时不堪一击的纸面幻影。
家族信托的价值，从来不在其离岸标签或复杂结构，而在于其能否经得起法律与时间的双重检验。张兰案敲响的警钟，并非要否定信托制度本身，而是呼吁回归信托本源——尊重法律、敬畏规则、恪守信义。唯有建立在真实意图、实质交付与独立管理基础上的信托，才配得上家族二字，才担得起世代之托。